Passaggio generazionale: le nuove indicazioni dell’Agenzia delle Entrate sull’esenzione dalle imposte

Recentemente, con le risposte n. 115 e n. 116 del 4 giugno 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti in merito all’applicazione dell’agevolazione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico sulle successioni e donazioni (Dlgs 346/1990).

Il principio fondamentale ribadito dall’Agenzia è che l’esenzione dalle imposte di successione e donazione per il trasferimento di partecipazioni societarie non è automatica. Per beneficiarne, non è sufficiente che il trasferimento avvenga “sulla carta”; è necessario che il passaggio del potere decisionale ai successori sia **effettivo**.

L’effettività del controllo

L’Agenzia delle Entrate ha sottolineato che, in sede di verifica, la struttura statutaria complessiva prevale sul mero dato numerico. Anche qualora il beneficiario acquisisca formalmente una maggioranza di diritti di voto superiore alla soglia di controllo prevista dal Codice civile, l’agevolazione può essere negata se il disponente mantiene clausole che svuotano il potere decisionale degli eredi.

Analisi dei casi critici

Le due risposte pubblicate evidenziano situazioni in cui l’Agenzia ha escluso l’agevolazione fiscale:

• Diritti speciali e poteri di veto (Risposta 115): È stato esaminato il caso di un fondatore che, pur trasferendo ai figli azioni rappresentanti la maggioranza dei diritti di voto, aveva mantenuto per sé “azioni speciali”. Queste azioni conferivano al disponente il diritto di veto su operazioni rilevanti, il potere di nomina nel consiglio di amministrazione e il controllo sulla distribuzione degli utili. Poiché tali clausole impedivano ai beneficiari di gestire autonomamente la società, l’Agenzia ha ritenuto il controllo trasferito solo formale e non effettivo, negando l’esenzione.
• Nuda proprietà e usufrutto (Risposta 116): Nel caso di trasferimento della nuda proprietà con riserva di usufrutto vitalizio in capo ai genitori, l’agevolazione rimane possibile solo se il nuovo socio (il nudo proprietario) acquisisce una posizione concreta che gli permetta di subentrare nella gestione aziendale. Se la documentazione dimostra che il disponente (usufruttuario) conserva la rappresentanza e la reale amministrazione della società, l’esenzione viene negata e l’imposta di donazione è applicata in misura ordinaria.

Conclusioni operative

Da queste interpretazioni emerge chiaramente che, ai fini del corretto pianificamento del passaggio generazionale, non è sufficiente la mera strutturazione societaria dei diritti di proprietà. È indispensabile che il beneficiario assuma una posizione piena ed effettiva nella guida dell’impresa.

Si consiglia un’attenta revisione degli patti di famiglia e degli statuti societari per garantire che l’assetto di governance sia coerente con gli obiettivi di pianificazione successoria e con i requisiti di effettività richiesti dall’Amministrazione finanziaria.