Nuove regole penali sulle misure restrittive UE: cosa devono sapere le aziende

Il decreto di recepimento della direttiva (UE) 2024/1226 introduce nel codice penale un nuovo capitolo dedicato ai “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”. In concreto, vengono definite nuove responsabilità penali legate alla violazione delle misure restrittive adottate dall’Unione europea.

Quali aziende sono coinvolte

Le nuove disposizioni riguardano tutte le aziende che, anche solo potenzialmente, possono entrare in contatto con soggetti, fondi, beni o operazioni soggetti a misure restrittive UE.

In particolare:

• intermediari finanziari, banche e assicurazioni che gestiscono flussi finanziari e sono destinatari diretti degli obblighi di congelamento;
• aziende industriali e commerciali attive nell’import e nell’export;
• imprese che operano nella logistica e nei trasporti;
• società di servizi, comprese quelle che operano in ambito digitale o immateriale.

Un’attenzione specifica è prevista per le aziende che trattano beni militari o beni a duplice uso (dual use). In questi settori possono essere sanzionate penalmente anche condotte colpose, cioè non intenzionali.

Quali comportamenti diventano reato

Il nuovo articolo 275-bis del codice penale punisce chi viola un divieto, un obbligo o una restrizione previsti da una misura UE o dalla normativa nazionale di attuazione.

In particolare, è reato:

• mettere a disposizione, direttamente o indirettamente, fondi o risorse economiche a favore di soggetti designati;
• non procedere al congelamento di fondi o risorse economiche quando previsto;
• concludere o proseguire operazioni economiche, commerciali o finanziarie vietate.

Rientrano nella fattispecie anche:

• importazione, esportazione, trasferimento, transito e trasporto di beni in violazione delle misure restrittive;
• prestazione di servizi in contrasto con tali misure;
• condotte elusive, come il trasferimento a terzi di fondi congelati o l’uso di dichiarazioni e documenti falsi per nascondere il titolare effettivo o il beneficiario finale delle risorse.

L’articolo 275-ter prevede inoltre una sanzione per chi omette di segnalare alle autorità competenti l’esistenza di fondi o risorse economiche presenti nel territorio dello Stato. L’obbligo si estende anche ai soggetti che, per ragioni di ufficio o professione, siano a conoscenza di tali informazioni.

Come vengono calcolate le sanzioni

Una novità importante riguarda il criterio di determinazione della sanzione. Viene superato il tradizionale sistema “a quote” e si introduce un modello basato su una percentuale del fatturato globale dell’ente.

Per i reati più gravi, la sanzione può arrivare fino al 5% del fatturato mondiale. Per le violazioni degli obblighi informativi la percentuale è più contenuta. Se il fatturato non è determinabile, sono previste sanzioni fisse.

Il sistema è pensato per calibrare la sanzione sulla reale dimensione economica dell’azienda, con l’obiettivo di garantire un effetto dissuasivo anche nei confronti dei grandi gruppi multinazionali.

Sono inoltre previste sanzioni interdittive che possono incidere sulla capacità dell’impresa di operare, contrattare con la Pubblica Amministrazione, ottenere autorizzazioni o accedere a mercati regolati, con possibili conseguenze economiche e operative rilevanti.

Cosa cambia dal punto di vista organizzativo

Le nuove regole richiedono una revisione profonda dei modelli organizzativi aziendali. Diventa essenziale mappare i processi esposti al rischio di violazione delle misure restrittive, in particolare:

• i flussi finanziari;
• le operazioni con l’estero;
• l’identificazione del beneficiario effettivo;
• la gestione delle autorizzazioni;
• la prevenzione di condotte elusive.

Per comprendere meglio come queste novità possano incidere sulla vostra organizzazione e quali attività siano più esposte al rischio, vi invitiamo a contattarci per ricevere maggiori informazioni.